簡(jiǎn)愛(ài)訴居然一審獲勝！居然之家被判返還營(yíng)收4593萬(wàn)元！

時(shí)間：2022-08-29 15:55:36 類型：全屋定制瀏覽量：7746

8月底，簡(jiǎn)愛(ài)家居訴居然之家一案取得新進(jìn)展。

中山市人民法院一審判決：被告廣東居然之家共收取了應(yīng)由居然簡(jiǎn)愛(ài)合資公司收取的加盟費(fèi)、權(quán)益金、ERP 費(fèi)用等共計(jì)約5135萬(wàn)元，除部分已凍結(jié)款項(xiàng)外，需在七日內(nèi)向雙方合資公司——廣東居然簡(jiǎn)愛(ài)公司返還經(jīng)營(yíng)收入款項(xiàng) 4593萬(wàn)元及利息。

原告簡(jiǎn)愛(ài)家居方面律師稱，此次案件取得了“全勝”。

自2019年3月以來(lái)，居然簡(jiǎn)愛(ài)合作破裂對(duì)簿公堂，圍繞“知情權(quán)”、“出資額”、“合同糾紛”、“撤銷(xiāo)股東會(huì)決議”、“損害公司利益”等糾紛，雙方針?shù)h相對(duì)、你來(lái)我往，已經(jīng)進(jìn)行了數(shù)輪交鋒。

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從高調(diào)合作到對(duì)簿公堂

2016年8月，居然之家宣布與簡(jiǎn)愛(ài)家居達(dá)成全面戰(zhàn)略合作，共同推進(jìn)雙方在廣東地區(qū)的布局發(fā)展。

彼時(shí)，居然之家正處于籌備上市的關(guān)鍵時(shí)期，爭(zhēng)分奪秒地在全國(guó)跑馬圈地。2016至2018年，居然之家經(jīng)營(yíng)的家居賣(mài)場(chǎng)數(shù)分別為146家、202家和285家，短短三年時(shí)間，實(shí)現(xiàn)了賣(mài)場(chǎng)數(shù)量翻倍，居然之家也在2019年成功上市。

對(duì)于北方出身的居然之家來(lái)說(shuō)，要搶占廣東這座南中國(guó)的橋頭堡并不容易。廣東家居賣(mài)場(chǎng)歷來(lái)難守難攻，在此之前，幾大賣(mài)場(chǎng)巨頭布局廣東無(wú)不折戟沉沙。選擇與華南區(qū)域頗具實(shí)力的流通品牌簡(jiǎn)愛(ài)家居合作，成為居然之家的南山捷徑。

而對(duì)簡(jiǎn)愛(ài)家居來(lái)說(shuō)，多年區(qū)域經(jīng)營(yíng)上，所獲得商譽(yù)積累漸而輻射的隱性資源自然不可小覷，但面對(duì)具有強(qiáng)大資本和品牌實(shí)力的外來(lái)“強(qiáng)龍”拋出的橄欖枝，很難有拒絕的理由。簡(jiǎn)愛(ài)家居董事長(zhǎng)羅輯俐在當(dāng)時(shí)稱：“與居然的合作，雙方可以合力配置資源，對(duì)社會(huì)，對(duì)行業(yè)，對(duì)消費(fèi)者都是正能量”。

在故事的起點(diǎn)，居然之家和簡(jiǎn)愛(ài)家居曾期待一個(gè)實(shí)現(xiàn)各自抱負(fù)的多贏劇本，雙方很快達(dá)成了行動(dòng)共識(shí)。2017年3月7日，居然之家與簡(jiǎn)愛(ài)家居正式成立合資公司——廣東居然之家簡(jiǎn)愛(ài)家居商業(yè)管理有限公司。合資公司的具體方案被敲定如下：

居然之家方面占51%股權(quán)，簡(jiǎn)愛(ài)家居占49%股權(quán)。雙方約定在廣東省域范圍內(nèi)開(kāi)展業(yè)務(wù)合作，在廣東新簽的所有家居建材項(xiàng)目均納入合資公司進(jìn)行統(tǒng)一管理，合作期限20年。同時(shí)，合資公司的經(jīng)營(yíng)管理由居然之家廣東公司具體負(fù)責(zé)。

2017年底居然之家·簡(jiǎn)愛(ài)家居中山星匯店正式開(kāi)業(yè)

合資公司成立后，基于簡(jiǎn)愛(ài)家居原有的市場(chǎng)基礎(chǔ)上，陸續(xù)開(kāi)發(fā)出佛山家博城店、廣州新塘店、惠州大亞灣店、珠海前山店、珠海斗門(mén)店、東莞厚街店等六家大型加盟項(xiàng)目，作為履約主體，合資公司分別與六家加盟商簽署加盟委托管理協(xié)議或特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議。而基于與居然之家合作協(xié)議前提，簡(jiǎn)愛(ài)家居履約同意使用“居然之家”商標(biāo)。

事后來(lái)看，雖然合作雙方互相依托，但在合資公司中，居然之家同時(shí)擁有了股權(quán)和經(jīng)營(yíng)上的絕對(duì)控制力。就像一枚結(jié)構(gòu)精致但脆弱的雪花，一旦環(huán)境發(fā)生變化，臨時(shí)的穩(wěn)定就會(huì)走向分崩離析。

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簡(jiǎn)愛(ài)訴居然的“四宗罪”

在度過(guò)了一段不錯(cuò)的蜜月期后，雙方矛盾很快爆發(fā)，主要系合資公司自始至終完全被居然之家方面牢牢控制，簡(jiǎn)愛(ài)家居則被完全排除在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理之外。

據(jù)中國(guó)裁判文書(shū)信息披露，按照雙方協(xié)議，簡(jiǎn)愛(ài)家居作為持股49%的股東，每年年底有權(quán)審議合資公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況，并決定利潤(rùn)的分配和虧損的承擔(dān)辦法，但居然之家作為管理方，卻從來(lái)沒(méi)有組織過(guò)股東會(huì)議。

簡(jiǎn)愛(ài)家居方面稱：“在合資公司運(yùn)營(yíng)期間，被告廣東居然公司利用其控股合資公司的優(yōu)勢(shì)地位，濫用控制權(quán)，將屬于合資公司的資產(chǎn)侵占、私收、挪用，并采用欺騙隱瞞等手段減損公司財(cái)產(chǎn)，利用不正當(dāng)?shù)氖侄沃\取本屬于合資公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。”

簡(jiǎn)愛(ài)家居在起訴書(shū)中列舉了被告的“四宗罪”：

“私自收款”

起訴書(shū)中稱：2016 年 10 月 19 日至2021 年 4 月 21 日期間，被告通過(guò)其自己的銀行賬戶收取了合資公司開(kāi)發(fā)的六個(gè)加盟店的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)收入（包括管理費(fèi)、加盟費(fèi)、權(quán)益金、外派人員服務(wù)費(fèi)等）共計(jì)約5317萬(wàn)元，同時(shí)被告以其自己的名義向上述六個(gè)公司開(kāi)具了增值稅專用發(fā)票。被告惡意隱瞞該六個(gè)項(xiàng)目的實(shí)際履行情況，將應(yīng)納入合資公司的經(jīng)營(yíng)收入私收、挪用。

“謊報(bào)收入”

起訴書(shū)中稱：被告從未如實(shí)向原告報(bào)告業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)狀況。原告無(wú)奈只能提起知情權(quán)訴訟方才獲悉公司的部分經(jīng)營(yíng)情況，但被告仍惡意隱瞞并虛構(gòu)合資公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況，未將前述私收、挪用合資公司的經(jīng)營(yíng)收入歸還，其所單方制作的報(bào)表顯示合資公司可分配利潤(rùn)竟只有約179萬(wàn)元。

“侵犯股東權(quán)益”

起訴書(shū)中稱：2021 年 2 月 26 日，被告無(wú)視原告的商請(qǐng)及質(zhì)詢而徑行做出股東會(huì)決議，謊報(bào)公司的可分配利潤(rùn)只有約179萬(wàn)元，并將該稅后可分配利潤(rùn)全部分配給被告，完全剝奪了原告作為股東所享有的分紅權(quán)，嚴(yán)重違反法律及公司章程的約定。

“偽造合同”

判決書(shū)中稱：2019年3月6日，北京居然公司、廣東居然公司向合資公司發(fā)出《終止授權(quán)通知書(shū)》，隨后被告稱在2019年3月9日-10日前后，合資公司分別與六家加盟項(xiàng)目簽訂了終止協(xié)議（居然方面認(rèn)為，協(xié)議是否終止，決定了六大加盟項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)收入歸屬權(quán)問(wèn)題）。

經(jīng)質(zhì)證，簡(jiǎn)愛(ài)公司對(duì)合資公司提交的上述六份終止授權(quán)通知書(shū)真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議，認(rèn)為上述合同的蓋章并非2019年3月加蓋，而是近期加蓋，故申請(qǐng)對(duì)該公章的形成時(shí)間予以司法鑒定；北京居然公司無(wú)權(quán)直接終止合資公司使用“居然之家”品牌，廣東居然公司的行為顯示其主動(dòng)侵害合資公司權(quán)益的事實(shí)，且廣東居然公司從未通知簡(jiǎn)愛(ài)公司關(guān)于終止品牌授權(quán)的事，更未召開(kāi)股東會(huì)決議商討解決方案。

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來(lái)自法院的判決

綜合各方面認(rèn)定事實(shí)，中山市人民法院認(rèn)為，根據(jù)簡(jiǎn)愛(ài)公司的主張，本案系損害公司利益責(zé)任糾紛，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為廣東居然公司是否存在損害公司利益情形。

法院認(rèn)為：公司人格獨(dú)立是公司法的核心理念，也是公司制度得以運(yùn)作的基石。本案中，合資公司系獨(dú)立的法人，應(yīng)獨(dú)立的享有財(cái)產(chǎn)權(quán)及其他權(quán)利，獨(dú)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。合資公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中積累的財(cái)產(chǎn)，均屬于合資公司所有，由合資公司依法占有、使用、收益和處分，包括股東在內(nèi)的他人均不得干涉，股東個(gè)人亦不得予以支配和分割。

在合資公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，共與六家加盟店建立了特許經(jīng)營(yíng)合同關(guān)系，在彼此財(cái)務(wù)往來(lái)過(guò)程中，合資公司應(yīng)依照其與該六家加盟店之間的合同約定收取相關(guān)費(fèi)用。根據(jù)案涉六份加盟合同約定，加盟費(fèi)、權(quán)益金、委托管理費(fèi)、合資公司委派人員的工資和福利、ERP 的管理費(fèi)和服務(wù)費(fèi)的收取主體均是合資公司。

對(duì)于該費(fèi)用的處分，廣東居然公司與簡(jiǎn)愛(ài)公司作為合資公司的股東，可依據(jù)合作協(xié)議的約定再行分配，即合資公司收取相應(yīng)加盟費(fèi)用在先，廣東居然公司依據(jù)合作協(xié)議提取相應(yīng)費(fèi)用在后。現(xiàn)廣東居然公司跳過(guò)步，徑行收取了本應(yīng)由合資公司收取的加盟費(fèi)、權(quán)益金、管理費(fèi)等費(fèi)用，顯然已經(jīng)侵害了合資公司對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的處分權(quán)。

關(guān)于合作協(xié)議的解除以及六份《終止協(xié)議書(shū)》。如前述，合作協(xié)議系合資公司股東之間合作的基礎(chǔ)，但在合資公司成立后，其具備了獨(dú)立的法人地位，合作協(xié)議的解除并不必然導(dǎo)致合資公司法人地位的消滅。故法院對(duì)于合資公司提交的終止授權(quán)通知書(shū)、六份終止協(xié)議書(shū)均不予采信。而簡(jiǎn)愛(ài)公司對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性存有異議并申請(qǐng)鑒定，亦無(wú)必要。

綜上，法院判決了被告廣東居然之家在七日內(nèi)向雙方合資公司——廣東居然簡(jiǎn)愛(ài)公司返還經(jīng)營(yíng)收入款項(xiàng) 4593萬(wàn)元及利息。

針對(duì)這一結(jié)果，廣東居然公司是否將提起上訴尚未可知，案件本身可能也遠(yuǎn)未塵埃落定，但傳統(tǒng)家居賣(mài)場(chǎng)的挽歌一直在轟鳴。

過(guò)去幾年，居然之家在極速擴(kuò)張態(tài)勢(shì)下，穩(wěn)居家居賣(mài)場(chǎng)頭部地位，背后也留下諸多隱憂。在中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)，居然之家涉及此類與加盟合作商糾紛的案件數(shù)見(jiàn)不鮮，在全國(guó)各地，同類案件也還在進(jìn)行。而家居賣(mài)場(chǎng)的內(nèi)卷，線上流量的焦慮，都讓這頭巨獸困乏交加。

對(duì)居然之家來(lái)說(shuō)，官司可能有輸有贏，但更重要的是贏得未來(lái)。

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